APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUS LE RÉGIME DES SCISSIONS EN APPLICATION DES ARTICLES L.236-16 À L236-21 DU CODE DU COMMERCE

Aux termes d'un acte sous signature privée en date à NANCY 24/02/2021,

• La société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL, société anonyme en cours de transformation en SAS au capital de 5 000 000 euros, dont le siège social est fixé à 2 allée d’Evry - Technopole de Nancy Brabois - 54600 VILLERS LES NANCY, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 423 571 934
• La société YZICO, société par actions simplifiée au capital de 10 724 680 euros dont le siège social est fixé à 109 boulevard d'Haussonville - 54000 NANCY, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 790 659 098

ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL ferait apport à la société YZICO de sa branche complète et autonome d'activité d'expertise comptable.

Les comptes des sociétés EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL et YZICO utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 31 août 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 août 2020.

Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 12 871 299,87 euros, le passif pris en charge par la société YZICO à 6 813 139,50 euros, soit un apport d'une valeur nette de 6 058 160,37 euros.

En rémunération de cet apport, la société YZICO augmenterait son capital de 5 784 921,45 euros par la création de 520 695 actions d'une valeur nominale de 11,11 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL.

La différence entre le montant net des apports, soit 6 058 160,37 euros, et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports, soit 5 784 921,45 euros, constituera une prime d'apport de 273 238,92  euros qui sera inscrite au passif du bilan et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société bénéficiaire.

Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1/09/2020.

Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société YZICO.

L'apport consenti par la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL et l'augmentation de capital de la société YZICO qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL,
• Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société YZICO  et de l'augmentation corrélative du capital social,

D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.

Les sociétés EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL et YZICO seront solidairement tenues au paiement des dettes contractées par la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL avant la réalisation de l'apport et apportées à la société YZICO.

Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANCY au nom des deux sociétés le 25 février 2021.

Pour avis et mention.